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忙组织百姓疏散逃命，朝曲阜方向溃逃。
李克用率唐军兵临费县城下，城内的百姓早就逃了十之七八，只剩下一些舍不得家业的财主开门投降，跪地求饶。
李克用大手一挥：“投降者可以免死，但财产必须充公！”
在李克用的纵容之下，唐军肆无忌惮的在费县城中劫掠，被趁机玷污的妇女比比皆是，但好在保住了性命。只可怜那些向曲阜逃命的百姓，被李克用派遣部将率三千骑兵追杀，在泗水岸边杀了个尸横遍野，四千多百姓死于非命。
李克用攻破费县之后马不停蹄，继续挥兵向北，命曹刿、李进进攻武阳，命朴三年率前锋部队猛攻蒙阴，勒令一日之内拿下两座县城。
曹刿、李进大军兵临城下，武阳县令开门投降，跪地求饶：“两军交战，百姓无辜，庆幸攻打武阳的是曹将军，使全城百姓不至于蒙难，小吏特地开门投降，为满城百姓请命，请将军高抬贵手，饶过全城百姓！”
曹刿颔首道：“对于唐军的杀戮之举，本将并不赞同，既然尔等开门投降，从此便是魏国的子民，好好的安抚百姓，必不相犯！”
于是曹刿出榜安民，另外任命了县令、县尉，接掌地方治安，打击趁机劫掠的不法之徒，使得武阳县城逃过一劫。
比起开门投降的武阳县令，被萧何新派遣来蒙阴担任县令的董贞抱定了必死之心，集结了城内的四百县兵，三百差役，又鼓动了一千多名精壮百姓登上城墙，据城死守。
“诸位将士，诸位同僚，诸位桑梓，食君之禄当报君恩，唐寇入侵，我等逃也是死降也是死，不如轰轰烈烈的大战一场，也好青史留名，上报朝廷，下安黎民！”年方三十的董县令披盔挂甲，大声鼓舞着城墙上守军的士气。
在董县令的鼓舞下，城头上守军的斗志被点燃，齐声响应：“愿随县令大人死战，城在人在，城亡人亡！”
一个时辰之后，唐军都尉朴三年率领三千先锋部队兵临蒙阴城下，一声呐喊，发起了凶猛的攻势。
顷刻间，弩箭纷飞，滚石如同冰雹般砸下，擂木呼啸着横扫而至，许多顺着云梯向上攀登的唐军被击中，惨叫着坠地，要么骨骼折断，要么脑浆迸裂。
一个多时辰的猛攻，唐军阵亡了五百余人，而蒙阴城依旧屹立不倒，朴三年不由得勃然大怒，亲自绰刀攻城，顺着云梯向上攀登：“大唐的勇士们，若是连小小的一个县城都拿不下来，谈何征服汉国，直捣金陵？怎么去睡刘辩的女人，给我舍命攻城！”
城头上弩箭纷飞，朴三年扛着盾牌，提着大刀，悍不畏死的向上攀登，将射下的弩箭、滚石尽皆格挡开来，眼看着就要攀上城墙。
“佛家云我不入地狱谁入地狱？”
董县令双眼喷火，忽然从城墙上纵身跃下，一把抱住朴三年，犹如折了翅膀的雄鹰般同时从四丈高的城墙上跌落，“咣当”一声，只把垫在下面的朴三年摔得七荤八素，眼冒金星，“痛死……我也！”
“杀我百姓，屠我子民，今日与你同归于尽！”
董贞嘶吼一声，举起手中的匕首，一刀切开了朴三年的咽喉，殷红的鲜血瞬间喷涌而出。朴三年抱着喉咙痛苦的挣扎了几下，双腿一蹬，气绝身亡。
“抓住这个汉官！”
看到主将阵亡，唐军一阵慌乱，挺着刀枪前来抓捕摔伤了的董县令。
董贞大笑一声：“天子守国门，我等臣子何惜死社稷？杀一唐将，死得其所！”
话音未落，董贞举起匕首刺进自己的胸膛，当场倒地，哪怕死去也牢牢的压在了朴三年的身上。
“为董县令死战！”
被董贞的悲壮鼓舞，城头上的县兵、差役、百姓浴血死战，冒着箭雨和唐军纠缠厮杀，许多老弱妇孺纷纷登上城墙，拆掉自家的瓦砾、青砖，向城墙下面的唐军投掷，阻挡唐军的攻城。
主将战死之后，这支唐军又填上了五百多条性命，依旧难以攻破蒙阴，只能暂时偃旗息鼓，派斥候飞报主将李克用，请求支援。
李克用闻言勃然大怒，一拳砸在旗杆上，咆哮道：“小小的一个蒙阴县城，便折损了一员大将，如此谈何平定青州？速速传我命令，命史敬思率领他的‘白袍先登’进攻蒙阴，打破城池，老幼不留！”