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、峄县早已被日军占领，老乡们一听枪炮声就开始跑老日，有进山的，有向沂水、méngyīn方向跑的，也有向临沂方向跑的。反正这些地方都是八路军的根据地，跑进去就安全。这是跑老日，临沂的八路军、民兵防范再严，也不可能不让逃难的老乡进入根据地，也挡不住老乡们涌进临沂城。而且，八路军干部战士还得在街上搭粥棚，烧汤烧水，招呼乡亲们，忙得脚不沾地儿的。有空的时候，八路军战士们还为老乡们演唱抗日救亡歌曲，宣传抗日救国道理和八路军的政策。结果，临沂城里人越聚越多，张里元的游击部队伪装难民也混进了城去。
周复是苏鲁战区的政治部主任，和于学忠在一起，刘一民率军星夜北进、消灭日军二十七师团铃木启久部的消息他很快就知道了，因为刘一民次日一连给于学忠发了几封电报，敦促于学忠指挥主力南下台儿庄布防。
此时，万事齐备，周复当即发出了进占临沂的密令。
留守临沂的鲁南区党委副赵鎛这年33岁，陕西府谷人，1926年在黄埔军校学习的时候，就已经是**地下连支部了，后来在北平、天津从事从事地下工作时两次被捕，坐牢七年，是一个年轻的老革命。
10月11日上午，接到磁窑之战捷报的赵鎛，召开了留守临沂的干部战士开会，要求大家做老乡们的工作，动员大家返回家园。结果到吃晚饭的时候，干部们报告说老乡们听说八路军把小鬼子赶到了泰安以北，大部分都离开临沂返回家园去了。但是，还有3000多人不走，而且都是青壮汉子。询问他们的时候，无一例外都说是现在收秋结束了，田里的农活忙完了，想在临沂城里找活干，给家里挣个油盐钱。
赵鎛一听，眉头都皱了起来。虽说临沂是鲁南区的中心，自从我军收复后市面已经恢复，但是毕竟是个小县城，哪里有那么多的长活短活，这个问题难办。
赵鎛坐不住了，带着警卫员和几个干部就出门上街查看，想找这些老乡详细了解一下，把情况给老乡们说清楚，动员他们回家组织生产自救。
经过王家糁铺的时候，赵鎛突然发现这王家糁铺门口竟然贴上了一张白纸，上面写着山东省第三专区保安司令部某某支队兵站。赵鎛脑子jī灵一下，赶紧过去查看，结果从铺子里涌出来几十号人，抢先询问八路军弟兄有何公干？
赵鎛一看这些人全部是临沂地面老乡们的装束，没有穿军装，身上也没武器，就亮明身份，然后询问他们是干什么的，为什么冒充张里元司令的部队在这里设兵站。
为首的一个家伙还装模作样的给赵鎛敬礼，然后报告说他们是第三专区所属王洪久司令的下属，奉命来临沂城设兵站，采购军需。
跟着赵鎛来的干部们脸都变sè了，洪司令让他们留守临沂，守来守去，竟然让王洪久的人溜进了临沂城，还堂而皇之地霸占了王家糁铺做兵站，这他娘的干的是什么事情么！
几个警卫战士登时就举起了枪，推弹上膛，不料那为首的家伙不害怕，大声咋呼到：“八路军要杀人了！八路军要杀人了！八路军要向友军开枪了！八路军要破坏团结抗战了！”
这下子，王家糁铺里的人全部涌了出来，跟着咋呼开了。
赵鎛挥挥手，让警卫战士收起枪，耐心地说：“这位弟兄，张里元司令和八路军关系良好，我们是友军，张司令想在临沂设兵站也未尝不可，关键是你们怎么不向八路军通报一声呢？”
那为首的家伙得意洋洋地说：“王司令说了，蒋委员长命令苏鲁战区总司令部设在临沂城，这里以后就是我们的防区，设兵站的事情以后就不需要向八路军通报了。这是我们的家，我们回来协助八路军守卫临沂来了。也不光是我们，你们到临沂城各处走走看看，弟兄们恐怕都在忙着号房子呢！”
赵鎛心惊不已，要是这家伙说的是真的话，那一定是张里元趁虚而入，派部队伪装难民混进来抢占临沂城来了。
赵鎛不敢怠慢，命令随他行动的干部们到城内详细查看，弄清情况，自己带着警卫员跑步返回军区司令部，想下令留守部队准备战斗，并向洪超远报告情况。
等赵鎛跑到军区司令部大门口的时候，就见一大群人正在和留守部队对峙，战士们把机枪全部都架了起来，黑洞洞的枪口直指那帮号称是第三战区荣子恒部的家伙们。
见赵鎛赶回来了，留守临沂的营长就赶紧报告说这帮人号称是荣子恒的部队，要在军区司令部大门上贴什么第三专区保安司令部的招子，赶紧下命令开火吧，把这帮胆大妄为的家伙通通用机枪突突了。
赵鎛第一次见识如此诡异的事情，顾不上多说，只是命令留守部队占领阵地，准备战斗，自己三步并作两步，跑去向洪超远报告情况，请求洪超远迅速派部队回援临沂。
洪超远刚刚给刘一民发完电报，就接到了赵鎛的电报，气得大骂每一个好东西，八路军在前线和鬼子拼命，这帮顽固派竟然敢进占临沂，抄来自的后路。是可忍孰不可忍？
洪超远一边下令教五旅迅速移交防务，向临沂疾进，一边向刘一民报告临沂城内发生的剧变。
等到去街上查看情况的干部们回来后，情况就已彻底弄清了，滞留在临沂城内的3000多人，全部是伪装成难民的张里元部队，正在临沂城内折腾着呢！
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